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10月27日晚，伊利股份（600887.SH）和停牌半月的澳优乳业（01717.HK）发布公告，伊利股份拟通过全资子公司香港金港商贸控股有限公司（下称“金港商贸”）通过收购和增发的方式，以总共62.5亿港元收购澳优34.33%的股权，成为澳优第一大股东，这也是国内乳业近年来最大一笔收购。

近年来，伊利一直更侧重于强化奶粉业务，但收购澳优多少让外界感到意外，此次收购完成后，伊利和澳优在婴配粉业务的体量将与目前奶粉行业老大飞鹤乳业（06186.HK）接近，国产奶粉品牌两强相争格局将形成，但“伊澳组合”最终能否实现“1+1>2”的效应，还有待进一步观望。

出乎意料的并购

公告显示，金港商贸将以10.06港元/股的价格购买原股东持有的5.31亿股澳优股份，占澳优已发行股本的30.89%；澳优还将以10.06港元/股的价格向金港商贸定向发行0.9亿股新股。交易完成后，金港商贸将持有6.21亿股澳优股份，占澳优已发行股本的34.33%，成为其单一最大股东。

此前澳优的股东中，中信农业产业基金持有澳优22.05%的股份，晟德大药厂股份有限公司及其一致行动人持有20.1%的股份，澳优董事长颜卫彬合共持有7%的澳优的股份，CEO Baertle van der Meer持有7.3%。此次交易完成后，原两大股东晟德和中信持股将分别下降至7.23%和5.11%，并未完全退出，颜卫彬仍持股6.71%。而本次交易将触发全面要约收购，金港商贸需要向上市公司所有的已发行股份提出强制性全面要约。

在2020年底，澳优第一大股东中信农业产业基金就被传有意转让部分所持股份，但一直未获证实。在今年十一期间，有消息称伊利正与银行磋商收购奶粉澳优乳业的融资事宜，而引发了市场的新一轮遐想，但涉事双方都未明确表态。10月12日早盘，澳优乳业发布公告宣布停牌。

伊利是目前亚洲最大的乳制品企业，澳优成立于2003年，以婴幼儿配方奶粉业务为主，其也是国内婴幼儿配方羊奶粉市占率最高的企业。

截至今年上半年，澳优实现营收为人民币42.7亿元，较2020年同期增长10.7%，归属于公司权益持有人应占利润为5.9亿元，同比增长45.3%。

香颂资本执行董事沈萌告诉第一财经记者，伊利收购澳优的股权，对于伊利来说可以弥补自己在奶粉市场的份额短板，形成在乳业全系列产品细分市场都成为头部的领导者。但从交易对价来看，包括中信农业基金、晟得大药厂等股东都所获不菲，这个价格并不算便宜。

为何并购澳优？

对于并购的原因，伊利方面称，双方此前经过深入沟通，伊利看重澳优在增长态势、市场表现、战略布局等多方面的表现，而未来则希望发挥伊利在规模、品牌、渠道和产业链方面的优势，进一步开拓奶粉、乳制品和健康食品行业的市场机会。

在业内看来，伊利收购澳优也在情理之中。

近年来，伊利和蒙牛一直在液奶之外寻找新的业绩增长点，伊利则更侧重于奶粉业务，2021年上半年，伊利婴幼儿配方奶粉业务同比增长20%，但在有机和羊奶粉等领域才刚起步。伊利此前公布的“2030年全球乳业第一”中长期战略目标中，将婴幼儿配方奶粉业务作为重点发力的赛道之一，而并购也是一个有效的方式，不久前伊利就曾参与了美赞臣中国奶粉业务的收购，但未能如愿。

独立乳业分析师宋亮告诉第一财经记者，如果交易成功，伊利的奶粉业务将得到强化，特别是在婴配粉领域，业务规模将进入行业前二；而澳优在羊奶粉和高端牛奶粉的产品布局，也可以进一步补全伊利的奶粉产品线，实现牛羊产品并举。

此外，在宋亮看来，伊利并购澳优或也有补全其在海外资源和渠道布局的意图。此前伊利的海外产业和资源布局更偏重于东南亚和新西兰等国，而澳优在欧洲的布局更为完善。

与此同时，近两年澳优在增加保健品、益生菌、特殊医学用途食品领域的投入，或也将对伊利在向健康食品集团转型的战略方向形成帮助。

对于澳优而言，近年来其业绩增长压力正在增大，伊利的入局或能带来一些新变化。

由于连续4年出生率的下滑，目前国内婴配粉市场整体萎缩，而2020年下半年开始的奶粉价格战，导致渠道压货、窜货，加上母婴渠道受冲击出现关门清盘等情况，加剧了行业困境，去年开始，澳优在内的主要婴配粉企业的业绩增速都出现了不同程度的放缓。

比如在澳优的核心业务羊奶粉领域，今年上半年实现业务收入16.9亿元，增速为2%，而这与目前市场竞争加剧密切相关。据不完全统计，目前国内市场通过配方注册的婴幼儿配方羊奶粉数量超过90个，品牌数量较前两年翻了一倍，而且国内两大奶粉巨头君乐宝和飞鹤乳业正在筹划进入羊奶粉领域淘金，未来市场竞争还将进一步加剧。

值得注意的是，此前国内奶粉市场中，中国飞鹤保持着对其他品牌较大的领先优势，2021年4月尼尔森公布的飞鹤市占率在19%左右，而以2020年财报计算，伊利（奶粉及奶制品128.85亿元）和澳优（80亿元）相加后，其婴配粉业务规模已经与中国飞鹤（186亿元）接近，国产奶粉现有市场格局或将发生改变。

公告显示，交易结束后伊利将维持澳优的独立运营和在中国香港资本市场的上市地位，澳优现有营运及业务不会做出重大变动，澳优现有管理层也将留任。截至公告日，伊利也没有向澳优乳业注入资产或业务的安排。

不过记者注意到，澳优和伊利在产品线和渠道上尚有部分重合之处，未来双方如何调整和协同是一个看点。

此外，沈萌告诉第一财经记者，同行业企业进行收购合并，从理论上可以实现所谓协同效应，在企业合并的实务中，还要考虑到文化、管理、激励等各方面制度的差异，最终能够取得的协同效应程度还有待进一步观察。